Politica Aziendale Antiriciclaggio e Contrasto al Finanziamento del Terrorismo (AML & CTF)

POLITICA ANTIRICICLAGGIO &
CONTRASTO AL FINANZIAMENTO DEL TERRORISMO (AML & CTF)
1. Scopo
La presente Politica definisce il quadro AML/CFT per le attività di commercio di metalli preziosi di GoldTakas FZCO (di seguito "GoldTakas") all’interno del Dubai Multi Commodities Centre (DMCC). Garantisce la conformità agli standard internazionali applicabili e, soprattutto, alle leggi e ai regolamenti vincolanti degli Emirati Arabi Uniti (EAU) per le entità DPMS. La Politica mira a ridurre al minimo i rischi AML/CFT in tutte le operazioni e a mantenere un ambiente etico tra dipendenti, partner commerciali e clienti.
 
2. Ambito di applicazione
La presente Politica si applica all’intera catena di approvvigionamento dei metalli preziosi, alle transazioni commerciali e alle operazioni finanziarie di GoldTakas, inclusi onboarding, negoziazione, regolamento, logistica e monitoraggio continuo. È vincolante per tutte le transazioni registrate negli EAU, clienti, fornitori, intermediari e dipendenti.
 
3. Base Giuridica e Standard Internazionali
GoldTakas si conforma ai seguenti standard internazionali:
•  Raccomandazioni del Financial Action Task Force (FATF).
•  Risoluzioni del Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite (UNSCR).
•  Linee guida OCSE sulla due diligence per catene di approvvigionamento responsabili dei minerali.
•  Regimi sanzionatori OFAC e UE (applicati ove richiesto contrattualmente o giurisdizionalmente).
I seguenti strumenti giuridici degli EAU sono vincolanti per le operazioni DMCC/DPMS e integrati nella presente Politica:
•  Decreto-Legge Federale n. (10) del 2025 sulla lotta al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo e alla proliferazione delle armi.
•  Decisione del Consiglio dei Ministri n. (10) del 2019 — Regolamento esecutivo della legge AML/CFT (compresi CDD/EDD, conservazione documentale, controlli interni e riservatezza).
•  Decisione del Consiglio dei Ministri n. (74) del 2020 — Sanzioni finanziarie mirate (Liste ONU & Locali EAU) e attuazione delle UNSCR (‘congelamento senza indugio’).
•  Decisione del Consiglio dei Ministri n. (58) del 2020 — Procedure sui Titolari Effettivi (UBO) (registrare, mantenere e aggiornare i dati UBO).
•  Risoluzione del Consiglio dei Ministri n. (71) del 2024 — Elenco unificato di violazioni amministrative e sanzioni AML/CFT sotto la vigilanza di MoE/MoJ.
•  Obblighi di registrazione e segnalazione goAML della UAE FIU per i DNFBP (compresi STR/SAR e DPMSR).
•  Circolare MoE n. 08/AML/2021 — Segnalazione DPMSR per transazioni oltre soglia.
•  DMCC Company Regulations 2020 e DMCC Practical Guidance & Rules per la due diligence basata sul rischio nella catena di approvvigionamento dei metalli preziosi (allineate all’OCSE).
 
4. Approccio Basato sul Rischio
GoldTakas adotta un approccio basato sul rischio (RBA) per identificare, valutare, mitigare e monitorare i rischi AML/CFT relativi a clienti, prodotti/servizi, aree geografiche, canali di distribuzione e catena di approvvigionamento.
4.1 Principi
•  Identificazione e valutazione del rischio per ogni cliente/relazione e transazione (basso/medio/alto).
•  Mitigazione proporzionata tramite CDD/EDD, monitoraggio ed escalation (focus sul rischio elevato).
•  Monitoraggio continuo con revisioni periodiche e cicli di aggiornamento basati sul rischio.
•  Il senior management approva le politiche AML/CFT e l’appetito di rischio; il Compliance Officer/MLRO supervisiona l’attuazione e trasmette relazioni semestrali al senior management e, ove richiesto, alle autorità di vigilanza.
4.2 Fattori di Rischio
GoldTakas considera vari fattori per gestire i rischi in linea con gli standard internazionali e le normative AML/CFT degli EAU applicabili, tra cui il Decreto-Legge Federale n. (10) del 2025 e la Decisione del Consiglio dei Ministri n. (10) del 2019. Questi fattori sono esaminati sotto quattro categorie principali:
4.2.1 Fattori di Rischio del Cliente:
•  Natura del Cliente: Il cliente è una persona fisica o giuridica? Chi è il titolare effettivo (UBO)? La struttura proprietaria finale e il settore di attività delle persone giuridiche sono esaminati con cura.
•  Storia del Cliente: Il cliente è stato in passato collegato a riciclaggio o finanziamento del terrorismo? È presente in elenchi di sanzioni? Tutti i clienti sono verificati contro la UAE Local Terrorist List, la UN Consolidated List e altre banche dati sanzionatorie applicabili (OFAC, UE).
•  Comportamento del Cliente: Le transazioni del cliente sono coerenti con le dimensioni dell’impresa e la sua attività? Vi sono comportamenti transazionali insoliti o non spiegabili?
4.2.2 Fattori di Rischio Geografici:
•  Ubicazione Geografica del Cliente o della Transazione: GoldTakas valuta se i clienti o le transazioni provengono da regioni ad alto rischio (es. regioni rischiose per riciclaggio o finanziamento del terrorismo, secondo FATF o autorità degli EAU).
•  Paesi di Operatività: Si esamina il livello di conformità alle leggi e prassi AML/CFT dei Paesi in cui avviene la transazione o presenti nella catena di approvvigionamento. Particolare attenzione è riservata alle giurisdizioni considerate ad alto rischio dalla Banca Centrale degli EAU o dalla FATF.
4.2.3 Fattori di Rischio Prodotto e Servizio:
•  Tipo di Metallo Prezioso: Alcuni metalli possono presentare rischi più elevati per riciclaggio e finanziamento del terrorismo (es. metalli preziosi liquidi come l’oro).
•  Tipo e Volume della Transazione: Operazioni in contanti, trasferimenti transfrontalieri e transazioni di volume insolitamente elevato possono comportare rischi più alti. Tutte le transazioni sono monitorate in conformità agli obblighi di segnalazione goAML negli EAU.
4.2.4 Rischi della Catena di Approvvigionamento e di Terze Parti:
•  Esame di Fornitori e Partner Commerciali: GoldTakas valuta la conformità AML/CFT di tutti i fornitori e partner e garantisce che i metalli preziosi provengano da fonti affidabili. I fornitori sono inoltre verificati rispetto alle liste sanzionatorie EAU e internazionali.
•  Tracciabilità: La tracciabilità della catena di approvvigionamento è garantita e documentata. Sono effettuate revisioni aggiuntive in caso di incertezza o rischio in qualsiasi anello. La documentazione è conservata per almeno cinque (5) anni in conformità ai requisiti di conservazione degli EAU.
4.3 Strumenti di Gestione del Rischio
GoldTakas applica una serie di strategie e strumenti per gestire i rischi AML/CFT in conformità agli standard internazionali e ai requisiti degli EAU ai sensi del Decreto-Legge Federale n. (10) del 2025 e della Decisione del Consiglio dei Ministri n. (10) del 2019. Includono:
•  Adeguata Verifica della Clientela (CDD) e Verifica Rafforzata (EDD): Verifica dell’identità e dei titolari effettivi (UBO); comprensione dello scopo e della natura del rapporto commerciale; informazioni su fonte dei fondi e del patrimonio per clienti ad alto rischio. Misure rafforzate ove il rischio è elevato.
•  Monitoraggio delle Transazioni e Gestione dei Casi: Regole automatizzate, alert e strumenti di monitoraggio per rilevare attività insolite o sospette. Tutte le indagini, decisioni ed esiti sono documentati e soggetti a revisione.
•  Segnalazione di Operazioni Sospette (STR) / Segnalazione di Attività Sospette (SAR): Tutte le operazioni sospette sono escalate al MLRO e, ove necessario, segnalate tramite la piattaforma goAML gestita dalla UAE FIU. Decisioni e segnalazioni sono documentate e conservate.
•  Segnalazione DNFBP: Come dealer di metalli e pietre preziose, GoldTakas rispetta gli obblighi di segnalazione DPMSR negli EAU, garantendo invio tempestivo e completo delle segnalazioni e la conservazione delle ricevute di sistema.
•  Conservazione dei Documenti: Tutti i file CDD, le registrazioni delle transazioni, i dati di monitoraggio, le segnalazioni STR/SAR/DPMSR e la corrispondenza correlata sono conservati per almeno cinque (5) anni, e più a lungo se richiesto da indagini, audit o disposizioni legali.
•  Bonifici: In linea con le normative AML degli EAU, i bonifici internazionali pari o superiori a AED 3.500 devono contenere informazioni complete sull’ordinante e sul beneficiario. Le transazioni che non rispettano tali requisiti non saranno elaborate.
4.4 Misure Aggiuntive per Clienti/Transazioni ad Alto Rischio
•  Verifica rafforzata della fonte dei fondi/del patrimonio e della titolarità effettiva.
•  Cicli di aggiornamento KYC più brevi e monitoraggio continuo rafforzato.
•  Approvazione del senior management (o del MLRO) prima dell’onboarding/continuazione.
•  Possibilità di rifiutare o terminare i rapporti quando i rischi non possono essere mitigati.
 
5. Know Your Customer (KYC) e Trigger CDD
GoldTakas esegue la CDD almeno nei seguenti casi:
1. All’onboarding di tutti i clienti.
2. Per transazioni occasionali pari o superiori a AED 55.000 (singole o apparentemente collegate).
3. Per bonifici occasionali pari o superiori a AED 3.500.
4. In caso di sospetto di reato (indipendentemente dall’importo).
5. In caso di dubbi sull’adeguatezza o veridicità dei dati di identificazione precedentemente ottenuti.
5.1 Documentazione KYC (Baseline)
•  Persone fisiche: ID/Passaporto; prova di indirizzo (es. bolletta/affitto), dati bancari.
•  Persone giuridiche: Licenza commerciale, Statuto e Atto costitutivo, elenco firmatari autorizzati, dichiarazione UBO e relativi documenti d’identità, prova di indirizzo, dati bancari.
•  Eventuale documentazione aggiuntiva ragionevolmente richiesta in base al rischio.
5.2 Titolare Effettivo (UBO)
Per le persone giuridiche/strutture, identificare e verificare gli UBO (≥25% di proprietà/controllo o controllo equivalente) e mantenere informazioni UBO accurate e aggiornate in conformità alla Decisione del Consiglio dei Ministri n. (58) del 2020 e ai requisiti di registro.
5.3 DPMSR (Segnalazione di Soglia)
Per le transazioni qualificanti (es. contanti ≥ AED 55.000 con persone fisiche o B2B; bonifici internazionali secondo i criteri FIU/MoE), il DPMSR è inviato tramite goAML entro i termini prescritti, con i documenti di identificazione e supporto richiesti.
5.4 Approvvigionamento Responsabile (DMCC/OCSE)
Per fonti a rischio elevato o aree di conflitto/alto rischio, si applicano la DMCC Practical Guidance e le DMCC Rules per la due diligence basata sul rischio, allineate al framework OCSE a 5 fasi: (i) istituire forti sistemi di gestione aziendale, (ii) valutazione del rischio, (iii) strategia di mitigazione e risposta, (iv) verifica indipendente di terza parte, (v) reporting annuale.
 
6. Segnalazione di Attività/Operazioni Sospette (STR/SAR)
I dipendenti escalano i sospetti tempestivamente al MLRO tramite il processo interno di segnalazione. In caso di conferma del sospetto, GoldTakas invia STR/SAR tramite goAML alla UAE FIU senza indebito ritardo. Il ‘tipping-off’ è severamente vietato.
Tutti i registri STR/SAR (incluse valutazioni interne) sono conservati per almeno 5 anni. Decisioni e motivazioni sono documentate e disponibili alle autorità di vigilanza su richiesta.
 
7. Collaborazione con Terze Parti e Audit dei Fornitori
GoldTakas effettua due diligence sui terzi e sui fornitori prima dell’avvio del rapporto e periodicamente dopo, inclusa verifica KYC/UBO, valutazione dei controlli AML, provenienza/tracciabilità e screening sanzioni/TFS (pre-onboarding e quotidiano successivo).
 
8. Formazione e Sensibilizzazione
Una formazione AML/CFT specifica per ruolo viene erogata almeno annualmente, coprendo KYC/EDD, identificazione ed escalation di segnali d’allarme, segnalazione STR/SAR e DPMSR, procedure TFS e conservazione documenti. I registri di presenza e valutazione sono mantenuti per ≥ 5 anni.
 
9. Governance Interna, Compliance & Audit
GoldTakas nomina un Compliance Officer (MLRO) con adeguata anzianità e competenza. Il MLRO supervisiona il framework AML/CFT, indaga sulle escalation, decide sulle segnalazioni STR/SAR/DPMSR, coordina con le autorità e redige relazioni semestrali per il senior management (e, ove richiesto, per l’autorità di vigilanza).
Audit/test indipendenti valutano periodicamente l’efficacia della Politica e l’adeguatezza dei controlli. Tutte le politiche, procedure, controlli e carte di lavoro AML/CFT sono mantenuti e resi disponibili alle autorità di vigilanza su richiesta.
I registri relativi a CDD, monitoraggio, STR/SAR/DPMSR e governance sono conservati per ≥ 5 anni in conformità al Regolamento Esecutivo.
 
10. Sanzioni Finanziarie Mirate (TFS)
•  Screening giornaliero rispetto alla UN Consolidated List e alla UAE Local Terrorist List all’onboarding e in via continuativa.
•  In caso di conferma di match, congelamento immediato dei fondi/asset senza preavviso (‘congelamento senza indugio’) e sospensione dei servizi.
•  Notifica all’UAE Executive Office e all’autorità di vigilanza competente (es. MoE) entro i termini previsti (es. entro 2 giorni lavorativi per le misure di congelamento).
•  Applicazione di test di proprietà/controllo alle entità potenzialmente controllate da soggetti elencati; conservazione di registri dettagliati di congelamento/notifica.
•  Gestione delle richieste di esenzione (es. spese di base/umanitarie) rigorosamente in linea con le linee guida e con l’approvazione delle autorità.
 
11. Sanzioni e Disciplina
Le violazioni interne della presente Politica possono comportare provvedimenti disciplinari. Le violazioni regolamentari possono determinare sanzioni amministrative ai sensi della Risoluzione del Consiglio dei Ministri n. (71) del 2024 e di altre misure applicabili.
 
12. Aggiornamento della Politica
La presente Politica è riesaminata almeno annualmente e ogniqualvolta cambino i pertinenti requisiti AML/CFT, TFS, UBO o DMCC degli EAU, o quando audit interni/valutazioni di rischio identifichino la necessità di modifiche.