| 反贿赂和反腐败政策 |
| 一、目的 |
| 本反贿赂和反腐败政策旨在: |
- 明确定义金兑汇对贿赂和腐败的态度,
- 明确表达金兑汇禁止贿赂和腐败的承诺,并确保遵守现行反贿赂和反腐败法律,
- 识别潜在的贿赂和腐败风险,并创建和实施打击计划以缓解和管理此类风险。 |
| |
| 二、范围 |
| 我们的反贿赂和反腐败政策涵盖: |
- 金兑汇董事会成员,
- 金兑汇的经理和员工,
- 我们的子公司、附属公司及其员工,
- 我们接受服务的外部公司,以及代表金兑汇进行交易的个人和组织(业务合作伙伴)(包括顾问、律师、外部审计师等)。 |
| 本政策; |
| 是金兑汇道德准则和工作原则政策、防止洗钱犯罪收益和恐怖融资政策以及客户接受与风险管理政策的组成部分。 |
| |
| 三、定义 |
| 腐败:直接或间接地要求、提供、给予或接受贿赂或任何其他不当利益或其前景,这扭曲了对贿赂接受者、不当利益或其前景所要求的任何职责或行为的正确履行。 |
| 贿赂:某人在与第三方的协议范围内获得的利益,违背其职责的要求,通过执行、不执行、加速或减慢工作等。我们的员工在履行职责时不能向任何个人、公司或公共机构提供或接受贿赂。 |
| 公共:提供公共服务的所有政府机构。 |
| 公职人员:如联合国反腐败公约(UNCAC)等国际反贿赂公约中所定义,通过任命、选举或任何其他方式永久、有限时间或临时参与公共活动的人员。 |
| 合规部门:由负责实施合规计划并在合规官员下运作的员工组成的部门。在金兑汇,这些员工被称为内部控制和供应链合规官员和助理。 |
| 第三方:提供支持服务的自然人和法人实体,包括子公司和集团公司以及现有/潜在的业务合作伙伴和供应商。 |
| |
| 四、职责和责任 |
| 董事会负责监督在不遵守政策、规则和法规的情况下建立和运作通知、检查和制裁机制。 |
| 由董事会任命的内部控制和供应链合规官员和助理负责: |
- 定义、发展、实施和监控有效的反腐败计划,
- 帮助员工评估贿赂和腐败情况,
- 指导所有员工有关贿赂和腐败,
- 遵循所有有关贿赂和腐败的法律法规,并为实施补充和修订做出安排,
- 调查所有已识别的贿赂和腐败行为,请求和分析与可疑或实际腐败案件相关的所有类型的文件,并在需要时将问题上报给董事会。 |
| 我们的员工应警惕可能的贿赂和腐败风险。他们有义务通知本政策中指定的授权部门有关他们所知的实际或企图贿赂和腐败行为。 |
| |
| 五、腐败的主要风险领域 |
| 为了在金兑汇有效打击贿赂和腐败,相关部门事先定义可能的风险,并确保在考虑可能的风险的情况下采取必要的预防措施,采用基于风险的方法。 |
| 业务部门遵循本政策并协调地继续工作流程的主要重点领域如下: |
• 接受和提供礼物,
• 与公职人员的关系,
• 代表和娱乐活动,
• 捐赠付款,
• 便利付款,
• 与第三方和业务合作伙伴的关系,
• 赞助关系,
• 就业提议 |
| 5.1 接受和提供礼物 |
| 礼物是在目前有业务关系或预期潜在业务关系的人员之间交换的产品和服务,出于商业礼貌或感谢,不需要任何财务或情感收益。 |
| 金兑汇员工不得接受任何可能影响或意图影响我们组织偏好和决定的物品/服务、礼物、邀请或娱乐提议。他们也不得提供、接受、给予、承诺或要求此类提议。 |
| 有明确界限的礼物应在年底或特殊场合赠送,例如推广公司的礼物和推广我们习俗和传统的小礼物。 |
| 此外,金兑汇赠送的礼物不应超过接受的礼物。 |
| 特别是,无论价值如何,接受和提供支票、现金和现金等价物从不被容忍。 |
| 即使符合政策,为避免发生任何可能导致或被视为利益冲突的情况,在此类情况下不提供或接受礼物。 |
| 5.2 与公职人员的关系 |
| 在法律法规框架内,作为我们联系点的具有法律授权的公职人员的直接和间接礼物和提议仅限于没有高财务价值的象征性礼物。 |
| 金兑汇与公职人员或关联第三方开展的所有活动都可能对现行法律法规构成声誉风险和合规风险。 |
| 公职人员或关联第三方的所有类型的礼物或娱乐活动都可以在合规部门的批准下提供。 |
| 5.3 代表和娱乐活动 |
| 代表和娱乐活动和事件包括: |
• 餐饮邀请,
• 社交活动,
• 住宿。 |
| 金兑汇可以开展代表和娱乐活动,以发展其贸易关系并建立贸易网络。 |
| 我们努力确保这些活动和事件在合理范围内。我们严格注意不在重要决策过程之前提供此类代表和娱乐活动。 |
| 5.4 捐赠付款 |
| 在社会责任范围内,金兑汇可以根据相关立法并经董事会批准进行捐赠和援助。 |
| 公司可以为教育、医疗保健、文化、环境保护、体育等社会问题以及国内外发生的自然灾害捐款。 |
| 捐赠在相关年度的普通股东大会上详细提交给股东以供了解。 |
| 捐赠和援助应符合OECD 跨国企业准则和联合国全球契约原则,确保财务报告中的透明度和道德一致性。此外,年度捐赠总额不得超过相关年度公司申报收入的5%。 |
| 5.5 便利付款 |
| 便利付款是为了确保或加速公司有权获得的日常公共事务而进行的付款。 |
| 金兑汇不允许任何便利付款以确保或加速公共机构的日常交易或流程(获得许可或执照、招标程序等)。 |
| 5.6 与第三方和业务合作伙伴的关系 |
| 提供支持服务的自然人和法人实体,包括子公司和集团公司以及现有/潜在的业务合作伙伴和供应商,在本政策范围内被视为第三方。 |
| 金兑汇作为其业务活动的一部分与第三方存在关系。第三方风险的管理非常重要,因为第三方进行的任何贿赂和腐败都可能被解释为金兑汇进行的行为。 |
| 因此,在建立业务关系之前,对第三方进行了详细的研究和贿赂/腐败评估。 |
| 在其反贿赂和反腐败计划范围内,金兑汇要求为其工作的第三方在这方面遵守金兑汇政策,并要求其员工内化这些政策中的规定并据此开展活动。因此,与第三方的合同包含相关规定。 |
| 5.7 赞助关系 |
| 金兑汇可以支持文化、艺术、教育、体育、创业和科学领域的活动或组织。首先,对要赞助的活动进行了详细研究。在任何情况下都不允许向已知或怀疑提供贿赂或从事腐败行为的个人或组织捐赠或赞助。 |
| 所需的赞助应是合法的,并符合金兑汇颁布的法规、政策和指令以及现行法律。 |
| 5.8 就业提议 |
| 未细致进行的招聘或临时分配流程存在贿赂和腐败风险。为避免此类情况,在招聘已知与客户、业务合作伙伴或第三方有直接或间接关系的人,或者是公职人员或与公职人员有关系的人时,应敏感地管理整个过程。候选人应通过招聘过程的所有阶段,并具备职责所需的素质、经验和个人特征,以确保候选人不受任何特殊待遇。 |
| |
| 六、反贿赂和反腐败考虑事项 |
| 6.1 保持无错误记录 |
| 所有交易都应准确地输入官方账簿和记录。与第三方相关的所有账户、发票和文件都应以完整、准确和可靠的方式记录和保存。 |
| 6.2 培训 |
| 这项反贿赂和反腐败政策已传达给金兑汇的所有员工。我们与有业务关系的所有个人和客户也可以在我们的网站上轻松访问。 |
| 定期组织培训以确保金兑汇员工内化政策中的原则,获得任何更新的知识,并据此开展活动。 |
| 6.3 违反政策情况的通知 |
| 金兑汇的经理和员工在履行其职责时有义务遵守本政策、相关法律法规和现行所有反贿赂和反腐败法律。 |
| 所有雇主也各自负责通知涉及违反反贿赂和反腐败原则的任何情况。 |
| 保持通知的机密性至关重要。在通知之后进行的检查中,严格遵守保密规则,按照通知员工不受伤害的原则。 |
| 违反反贿赂和反腐败政策可能会根据事件的性质导致从刑事诉讼到终止雇佣合同的纪律处分。 |
| 此外,金兑汇承诺遵守反贿赂和反腐败规则的员工不会因为按照这些规则行事而受到伤害,在所有情况下和所有情况下都会保护按照政策行事的员工,并且相关通知将保密。 |
| 6.4 报告和数据保护 |
| 金兑汇定期报告反贿赂和反腐败范围内的所有职衔、通知、检查和评估。此外,这些报告和评估结果定期提交给董事会。 |